Directive OMNIBUS :
Quels impacts sur les obligations de reporting des entreprises en matière de durabilité ?

Les conséquences environnementales de l’activité et des décisions de l’entreprises font désormais partie des thèmes d’information, et dans certains cas, de consultation obligatoire des CSE. Les entreprises et groupes de plus de 1 000 salariés et 450 M€ de chiffre d’affaires, cotés ou non, sont ou seront tous concernés d’ici 2028 par des obligations de reporting sur ce sujet, encadrées par les directives européennes CSRD et CS3D. Jugées trop complexes, leur contenu et modalités d’application ont été revus par la directive « Omnibus » de simplification du cadre réglementaire européen, qui vient donc modifier le calendrier et la teneur des informations publiques sur le sujet de la durabilité et par conséquent celles servant de base de travail aux CSE.

Présenté en 2019 et adopté en 2020, le Pacte Vert pour l’Europe ou « Green Deal » incarne la stratégie visant à engager l’Union Européenne dans une trajectoire de neutralité climatique à l’horizon 2050.
Il s’est traduit par l’adoption d’une série de propositions visant à adapter les politiques de l’UE en matière de climat, d’énergie, de transport et de fiscalité en vue de réduire les émissions nettes de gaz à effet de serre d’au moins 55% d’ici à 2030 par rapport aux niveaux de 1990.
La mise en œuvre du Pacte Vert s’articule notamment autour de 3 textes fondamentaux :

Le rapport Draghi remis le 9 septembre 2024 à la Commission vise dans ses conclusions la CSRD et la CS3D, mais également la taxonomie verte, le règlement européen sur les déchets, la SFDR (réglementation sur la divulgation en matière de finance durable), ou encore le règlement Reach sur les produits chimiques et toxiques, les présente comme « source majeure de fardeau réglementaire » et recommande leur révision pour renforcer la compétitivité des entreprises de l’UE.

La CSRD, perçue comme un référentiel complexe et coûteux dans sa mise en œuvre, se superposant à d’autres référentiels non européens³, a suscité en Europe des critiques de la part de certaines grandes entreprises européennes, des organisations patronales et des associations de PME/PMI.

Ces critiques ont été relayées par certains Etats membres (France, Allemagne notamment) se positionnant en faveur d’une simplification du cadre réglementaire européen pouvant aller jusqu’à la demande de suppression pure et simple de certaines directives (CS3D en particulier).

Aux Etats-Unis, la CSRD a également suscité des réactions, notamment celle de certains membres de la chambre des Représentants, qui considèrent que l’extra-territorialité des directives européennes porte atteinte à la souveraineté économique américaine.

Le « Paquet Omnibus » intègre un ensemble de mesures modifiant plusieurs textes européens avec un objectif de simplification du cadre réglementaire européen visant la réduction d’environ 25% des charges administratives pour les entreprises, allant jusqu’à 35% pour les PME.
Après le lancement du Paquet Omnibus en février 2025, le Parlement européen a d’abord adopté le 14 avril 2025 la directive « Stop the clock » :

Les travaux de la Commission se sont notamment appuyés sur l’EFRAG⁴, qui a rendu un avis technique à l’automne 2025 pour la simplification des normes ESRS encadrant la CSRD.

Si les objectifs de décarbonation de l’économie européenne du Pacte Vert ne sont pas eux-mêmes remis en question, en revanche les outils permettant d’y parvenir sont redimensionnés.

Aussi peut-on s’interroger sur les conditions d’atteinte des objectifs de net-zéro émission à horizon 2050 du Pacte Vert dans la mesure où 80% des entreprises initialement concernées par la CSRD ne le seraient plus et où l’obligation de publication d’un Plan de Transition démontrant la compatibilité du modèle d’affaires des entreprises avec les objectifs de l’Accord de Paris⁶ a été supprimée.

La teneur du reporting est elle aussi profondément revue : le projet de normes ESRS sectorielles est abandonné tandis que le reporting est recentré sur les éléments quantitatifs là où le narratif occupait une place prépondérante dans la version initiale.

L’effet de ruissellement des bonnes pratiques sur la chaine de valeur repose désormais sur le dispositif de standards volontaires, VSME⁷, destinés aux entreprises non soumises à la CSRD.

La portée de l’extension au niveau européen de la loi française sur le devoir de vigilance se limitera aux très grandes entreprises de plus de 5 000 salariés et de plus de 1.5 Md€ de chiffre d’affaires. Le champ de leur analyse est, lui aussi, réduit : de l’exigence d’une cartographie complète de leur activité et des risques associés, seuls les impacts négatifs potentiels sont désormais analysés.

Enfin, les sanctions en cas de non-conformité ont été significativement allégées : les pénalités en cas de non-respect des obligations ont été abaissées d’un maximum de 5% du chiffre d’affaires mondial à 3% et le régime de responsabilité civile harmonisé à l’échelle européenne serait tout simplement supprimé.

Pour le moment, Omnibus n’éteint pas les critiques sur le fond, à la fois de ceux qui estiment les simplifications envisagées encore trop légères et des autres qui déplorent une forme de marche arrière de l’Europe face au changement climatique et à ses conséquences. Sur la forme aussi, l’adoption rapide des textes sans étude d’impact est pointée par de nombreuses associations.

Alors même que le processus de négociation du contenu de la directive était en cours, 198 organisations européennes incluant près de 150 entreprises et investisseurs, dont certaines déjà participantes de la vague 1 de la CSRD, soutenues par des institutions et organisations sociales européennes, ont signé une déclaration commune⁸ en soutien au maintien d’exigences ambitieuses en matière de CSRD et de CS3D, par une simplification « intelligente » des obligations de reporting, refusant notamment la suppression du Plan de transition et le rehaussement du seuil d’application à 1 000 salariés.

Le groupe APEX-ISAST, au travers de ses missions, a d’ores et déjà pu accompagner des CSE, CSEC et Comité de groupe d’entreprises de la vague 1 mais également de grandes institutions financières engagées volontairement dans la CSRD.  Via leurs expertises, les équipes d’APEX-ISAST ont pu faire le constat de la pleine insertion des feuilles de route ESG dans la stratégie de grandes entreprises qui, malgré Omnibus, ne comptent pas réduire leur engagement dans la durabilité et confirment des objectifs toujours alignés avec l’Accord de Paris.

Convaincu que la durabilité constitue un véritable levier pour les entreprises et les parties prenantes, le groupe APEX-ISAST accompagne les élus des CSE dans la compréhension des rapports de durabilité, des indicateurs de la performance extra-financière et les aide à identifier les enjeux environnementaux, économiques, sociaux, de gouvernance et de conditions de travail afin de formuler un avis toujours plus éclairé dans ce champ nouveau et incontournable des informations-consultations du CSE.

[1] La CSRD est un prolongement et un approfondissement de la Non Financial Reporting Directive (NFRD) de 2014, faisant obligation pour les grandes entreprises de publier des informations extra-financières sur leur performance environnementale, sociale et de gouvernance (ESG). La transposition en droit français de la NFRD en 2018 se traduit par la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière).

[2] Prolongement européen de la loi française de 2017 sur le Devoir de Vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre (art L225-102-4 Code de commerce).

[3] Le référentiel de normes américain ISSB (International Sustainability Standards Board), présidé par Emmanuel Faber, ancien Pdt du groupe DANONE, première entreprise cotée en bourse à adopter le statut de Société à Mission.

[4] European Financial Reporting Advisory Group, « fournit des conseils techniques à la Commission européenne sous la forme de projets de normes européennes de reporting en matière de durabilité et/ou de projets d’amendements à ces normes ». (Source : EFRAG)

[5] Régime de responsabilité civile que les États membres doivent mettre en place pour permettre la réparation des atteintes aux droits humains et à l’environnement.

[6] L’objectif de l’Accords de Paris est de maintenir « l’augmentation de la température moyenne mondiale bien en dessous de 2°C au-dessus des niveaux préindustriels » et de poursuivre les efforts « pour limiter l’augmentation de la température à 1,5°C au-dessus des niveaux préindustriels. ». Pour limiter le réchauffement climatique à 1,5°C, les émissions de gaz à effet de serre doivent culminer avant 2025 au plus tard et diminuer de 43% d’ici 2030.

[7] Le Voluntary Standard for non-listed micro-, small- and medium-sized undertakings (VSME) est une norme européenne de reporting de durabilité établie pour aider les micro-entreprises et PME à mieux comprendre et communiquer leur impact environnemental, social et de gouvernance (ESG). (Source : Portail RSE).

[8] Déclaration conjointe investisseur et entreprise sur l’initiative Omnibus – EUROSIF